KG | Kommanditgesellschaft

Die Rechtsform Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Spielart der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und zählt zu den Personengesellschaften. Das Besondere an ihr ist, dass die Haftung unter den mindestens zwei Gesellschaftern, dem Kommanditisten und dem Komplementär, klar aufgeteilt ist: Der Komplementär haftet mit seinem gesamten Privatvermögen, während der Kommanditist nur mit dem eingebrachten Gesellschaftsvermögen für offene Forderungen an die KG gerade steht.

Einige Anmeldeformalitäten – Handelsregister, Gewerbeamt

Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen können zusammen eine KG gründen, deren Zweck ein Handelsgewerbe sein muss. Wer eine KG gründen möchte, schließt dazu einen Gesellschaftsvertrag. In ihm regeln die Gesellschafter alle wichtigen Fragen wie beispielsweise den Zweck der KG, die Gewinn- und Verlustverteilung, die Höhe von Gesellschaftseinlagen, die Bedingungen beim Eintritt und Ausscheiden von einzelnen Gesellschaftern sowie Bedingungen zur Auflösung der KG. Hilfreiche Vorlagen zur Gründung einer KG finden Sie hier bei unternehmenswelt.de.

Da die KG ins Handelsregister eingetragen werden muss, ist zur Gründung ein Notar notwendig. Bevor der Handelsregistereintrag nicht erfolgt ist, haften alle Gesellschafter mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen, denn die Haftungsbeschränkung für Kommanditisten tritt erst nach erfolgtem Eintrag ins Handelsregister ein.

Die KG als Rechtsform ist Gewerbetreibenden vorbehalten, so dass die Gesellschaft in jedem Fall beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden muss. In der Regel informieren die Gewerbeämter das Finanzamt und die Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. Handwerkskammer (HWK). Diese melden sich dann dann automatisch bei den Gesellschaftern.

Kein Mindestkapital, überschaubare Gründungskosten

Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital notwendig. Dennoch sind als Geschäftsgrundlage Bar- oder Sacheinlagen in die KG möglich. Im Gesellschaftsvertrag halten die Gründer fest, wie hoch die Einlagen sind. Besonders der Anteil der Kommanditisten ist dabei wichtig, der sogar im Handelsregistereintrag genannt wird.

Wenn Sie den Gesellschaftsvertrag auf Ihre KG zuschneiden, können dafür Beratungskosten bei einem Anwalt oder Steuerberater anfallen. Außerdem werden für die Gewerbeanmeldung und den Eintrag ins Handelsregister Gebühren fällig. Insgesamt sollten Sie für die Gründungskosten einen mittleren dreistelligen Betrag einplanen.

Haftung: Klar zwischen den Gesellschaftern verteilt

Im Unterschied zur OHG ist die Haftung in der KG zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt. Nur der Gesellschafter mit der Rolle des Komplementärs haftet uneingeschränkt mit dem Betriebs- und dem Privatvermögen.

Dagegen beschränkt sich die Haftung des Kommanditisten auf die Höhe der Einlage, die er in die KG eingebracht hat. Wie hoch die Kommanditisteneinlage ist, wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten und auch im Handelsregistereintrag aufgeführt. So ist auch für Außenstehende die Haftungsbeschränkung transparent.

Steuern: Zwischen KG und Gesellschaftern aufgeteilt

Jede KG führt für Lieferungen und Leistungen, die sie in Anspruch nimmt, Umsatzsteuer ab. Diese beträgt je nach Art der Lieferung oder Leistung 19 oder 7 Prozent. Da nur Gewerbebetriebe KG sein können, fällt auch die Gewerbesteuer an. Falls es Angestellte gibt, zahlt die Gesellschaft Lohnsteuer.

Auf ihre jeweiligen Gewinnanteile entrichten die Gesellschafter einzeln Einkommensteuer. Falls juristische Personen Gesellschafter sind, fällt bei Ihnen auch Körperschaftssteuer an.

Innere Organisation und äußere Vertretung der KG

Komplementäre und Kommanditisten haben in der KG klar verteilte und unterschiedliche Rollen. Wer als Komplementär oder Vollhafter Gesellschafter einer KG ist, darf das Unternehmen nach Außen vertreten und führt die Geschäfte. Im Unterschied zur GmbH & Co. KG kann kein Geschäftsführer von außen bestellt werden. Dafür, dass der Komplementär die volle Entscheidungsbefugnis hat, muss er jedoch uneingeschränkt für Forderungen an die KG haften, auch mit dem Privatvermögen.

Als Kommanditist oder Teilhafter sind Gesellschafter nicht befugt, die KG zu führen oder nach Außen zu vertreten. Jedoch hat ein Kommanditist ein Kontrollrecht, beispielsweise muss ihm der Jahresabschluss vorgelegt werden. Daneben kann der Kommanditist außergewöhnlich umfangreichen oder risikobehafteten Geschäften widersprechen.

Kaufmännische Buchführung ist ein Muss

Als kaufmännisches Unternehmen ist die KG zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dazu gehört der Jahresabschluss mit Bilanzierung sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.

Name der KG

Die KG tritt unter einer Firma im Geschäftsverkehr auf und wird unter diesem Namen auch ins Handelsregister eingetragen. Diese Bezeichnung kann aus Personennamen, den Unternehmensgegenstand oder auch einen Phantasienamen bestehen. Gründer können auch Kombinationen dieser Elemente wählen. Der Zusatz KG ist in jedem Fall erforderlich. Wichtig ist außerdem, dass die Firma eindeutig und nicht irreführend ist.

Vorteile der KG: Klar verteiltes Risiko, klar verteilte Entscheidungsbefugnis

Ein Vorteil für Komplementäre in der KG ist, dass sie zwar Kapital von den Kommanditisten bekommen, aber trotzdem die Geschäfte im eigenen Sinne führen können, da die Einspruchsrechte der Kapitalgeber auf bestimmte Fälle beschränkt sind. Dafür, dass sie auch mit ihrem Privatvermögen haften, erhalten Komplementäre also die volle Entscheidungsbefugnis in der KG, die sich damit recht flexibel führen lässt.

Kommandisten dagegen können die Gesellschaft mit Kapital unterstützen, ohne über die Höhe ihrer Einlage hinaus ein Risiko einzugehen und ohne mit den Geschäften der KG befasst zu sein.

Wie bei der OHG-Gründung ist es praktisch, dass kein Mindestkapital für die Gründung einer KG vorgeschrieben ist.

Nachteile der KG: Vollhaftung des Komplementärs

Seine volle Entscheidnungsbefugnis in der KG bezahlt der Komplementär mit der unbeschränkten Haftung mit dem Betriebs- und dem Privatvermögen. Aufwendiger als die GbR-Gründung ist wie die OHG auch die KG, da sie ins Handelsregister eingetragen werden muss. Wie GbR und OHG ist die KG stark an die Personen der Gesellschafter gebunden, was Nachfolgeregelungen schwierig machen kann.

Für welche Gründungen die KG geeignet ist

Wenn sich an einem auf Dauer angelegten kaufmännischen Betrieb einzelne Gesellschafter nur mit Kapital beteiligen wollen, aber nicht aktiv im Unternehmen mitarbeiten wollen, eignet sich die KG als Rechtsform. Demgegenüber kann der Gesellschafter, der Komplementär ist, seine Ideen eigenständig umsetzen, obwohl er dafür Kapital braucht. Nicht selten bringen Familienmitglieder Kapital ein, die nicht persönlich für die Geschäfte der Gesellschaft haften sollen.

Für Gründungen ist die KG nicht besonders typisch. 2016 wählten nur 0,2 Prozent der Existenzgründer die Rechtsform KG. Allerdings bietet sie sich für Einzelunternehmer oder Gesellschafter von GbR oder OHG an, die zwar ihr Unternehmen vergrößern und dafür Kapital einwerben wollen, dafür aber keine Entscheidungsbefugnis abgeben wollen.

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