12.07.2021

Alles zur KG: die Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft ist eine Rechtsform der Personengesellschaften bei der ein Gesellschafter die Geschicke der KG leitet und dabei voll haftet, während ein anderer Gesellschafter lediglich Geldgeber ist und nur in Höhe seiner Einlage haftet. Wir haben für dich als Unternehmer die wichtigsten Punkte der KG zusammengefasst.

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KG: die Kommanditgesellschaft

Gewerbe mit teilweiser Haftungsbegrenzung

Bei der Kommanditgesellschaft, kurz KG, schliessen sich zwei Gesellschafter zur Ausübung eines Handelsgewerbes zusammen. Die Gesellschafter können dabei natürliche oder aber auch juristische Personen sein.

Willst du mit einem anderen Gesellschafter eine Kommanditgesellschaft gründen, schliesst ihr dafür einen Gesellschaftsvertrag ab. Zweck eurer KG darf dabei nur ein Handelsgewerbe sein. Ansonsten regelt ihr in dem Gesellschaftsvertrag alle wichtigen Fragen zur Gewinn- und Verlustverteilung, die Höhe eurer Gesellschaftseinlagen, die Bedingungen eures Eintritts und Ausscheidens als Gesellschafter, die Abläufe bei einer Auflösung eurer Kommanditgesellschaft und schliesslich auch, wer als sogenannter Komplementär voll mit seinen Vermögen haftet und wer als Kommanditist nur mit der Höhe seiner Gesellschaftseinlage haftet.

Da eure KG ins Handelsregister eingetragen werden muss, müsst ihr zur Gründung leider einen Notar bemühen. Dieser veranlasst dann die Handelsregistereintragung eurer KG. Bis diese nicht erfolgt ist, haften alle Gesellschafter mit ihrem Unternehmens- oder Privatvermögen. Denn die Haftungsbeschränkung für den Kommanditisten tritt erst nach erfolgtem Eintrag ins Handelsregister in Kraft.

Die Kommanditgesellschaft ist als Rechtsform nur Gewerbetreibenden vorbehalten. Dadurch muss die Gesellschaft in jedem Fall beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden. In der Regel informieren die Gewerbeämter dann das zuständige Finanzamt, die Industrie- und Handelskammer (IHK) und ggf. noch die Handwerkskammer (HWK). Diese melden sich daraufhin dann automatisch bei euch.

Ist die Rechtsform KG für mich geeignet?

Bei der Kommanditgesellschaft gibt es grob gesagt einen Macher und einen Geldgeber. Als Komplementär und Macher, willst du deine Geschäftsidee verwirklichen und übernimmst die Geschicke eurer KG. Als Kommanditist investierst du in die Geschäftsidee deines Partners und beteiligst dich an der Unternehmung ohne grossen Einfluss nur finanziell.

Nicht selten bringen so Familienmitglieder Kapital in deine Unternehmung ein, die aber nicht persönlich für die Geschäfte der Gesellschaft haften wollen. Darüberhinaus gibt es aber auch noch Gesellschafter-Konstellationen einer Kommanditgesellschaft bei der Muttergesellschaften, Investoren und Unternehmer schlau die Möglichkeiten einer KG nutzen:

  • UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
  • GmbH & Co. KG
  • AG & Co. KG
  • Stiftung & Co. KG
  • OHG-KG
  • Investment-KG
  • Limited & Co. KG
  • ApS & Co. KG
  • LLC & Co. KG

Die Kommanditgesellschaft eignet sich daher für Einzelunternehmer, Personengesellschaften, aber auch für Kapitalgesellschaften, die zwar ihr Geschäft voranbringen und dafür Kapital einwerben wollen, aber dabei keine Entscheidungsbefugnisse abgeben möchten.

Dagegen bietet sich die KG für Investoren und Geldgeber an, die zwar an den Unternehmenserfolg glauben, aber nicht operativ in der Gesellschaft tätig werden sowie dafür haften wollen.

Mit welchen Gründungskosten muss ich rechnen?

Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG musst du bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft kein festgelegtes Stammkapital einlegen. Dennoch kannst du als Geschäftsgrundlage Bar- oder Sacheinlagen tätigen. Im Gesellschaftsvertrag haltet ihr Gründer fest, wie hoch die Einlagen zu betiteln sind. Besonders der Anteil des haftungsbeschränkten Kommanditisten ist dabei genau zu betiteln, da dieser sogar im Handelsregister genannt wird.

Wenn du den Gesellschaftsvertrag auf eure KG zuschneiden lässt, können dafür Beratungskosten bei einem Rechtsanwalt oder Steuerberater anfallen. Außerdem musst du die Kosten für die Gewerbeanmeldung und den Eintrag ins Handelsregister einrechnen. Je nachdem kann da ein drei- bis vierstelliger Eurobetrag für deine KG-Gründung auf dich zukommen.

Was kommt bei Buchführung und Steuern auf mich zu?

Als kaufmännisches Unternehmen ist deine Kommanditgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dazu gehört der Jahresabschluss mit Bilanzierung sowie der Gewinn- und Verlustrechnung.

Deine KG führt für Lieferungen und Leistungen, die sie in Anspruch nimmt, entsprechend die fällige Umsatzsteuer ab. Da nur Gewerbebetriebe eine Kommanditgesellschaft sein können, fällt auch die Gewerbesteuer an. Falls es Angestellte gibt, zahlt die Gesellschaft noch Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge.

Eure jeweiligen Gewinnanteile müsst ihr als Gesellschafter in eurer Einkommensteuererklärung angeben. Falls juristische Personen Gesellschafter sind, müssen diese ihren Ertrag entsprechend steuerlich geltend machen.

Wie ist meine KG strukturiert?

Als Komplementär oder Kommanditist habt ihr in eurer Kommanditgesellschaft eine klar geteilte und unterschiedliche Rolle.

Als Komplementär und vollhaftender Gesellschafter deiner KG darfst du das Unternehmen nach außen vertreten und führst die Geschäfte. Ausschliesslich bei Sonderformen wie der GmbH & Co. KG kann ein Geschäftsführer von außen bestellt werden. Dafür, dass du als Komplementär die volle Entscheidungsbefugnis hast, muss du jedoch auch uneingeschränkt für Forderungen gegen die KG haften, dies entsprechend auch mit dem Privatvermögen.

Als Kommanditist oder Teilhafter bist du nicht befugt, die Kommanditgesellschaft zu führen oder nach außen zu vertreten. Jedoch hast du als Kommanditist ein Kontrollrecht. Beispielsweise muss dir der Jahresabschluss vorgelegt werden. Daneben kannst du als Kommanditist außergewöhnlich umfangreichen oder risikobehafteten Geschäften widersprechen.

Wie firmiere ich meine KG?

Bei der Gründung deiner Kommanditgesellschaft gibst du dieser eine Firma, also einen Namen. In der Regel wird der Komplementär mit dem zwingenden Zusatz "KG" genannt. Es können aber auch beliebige Bezeichnungen aus Personennamen, dem Unternehmensgegenstand oder Phantasienamen genommen werden, jedoch immer mit dem Zusatz "KG". Der Kommanditist kann auch in der Firma aufgeführt werden. Wichtig dabei, dass die Firma eindeutig und nicht irreführend ist. Denn die Firmierung wird auch im Handelsregister eingetragen. Eine Recherche vorab, verhindert Verzögerungen bei der Eintragung.

Welche Vorteile habe ich durch eine KG?

Für dich als Komplementär deiner KG ist es von Vorteil, dass du zwar Kapital von den Kommanditisten bekommen, aber trotzdem die Geschäfte im eigenen Sinne weiterführen kannst. Denn die Einspruchsrechte deiner Kapitalgeber/ Kommanditisten ist nur auf bestimmte Fälle beschränkt. Da du als Komplementär mit deinem Privatvermögen haftest, erhältst du also die volle Entscheidungsbefugnis in der Geschäftsführung deiner KG, die sich damit recht flexibel führen lässt.

Als Kommandist dagegen kannst du in den Komplementär mit seinem Geschäftsmodell investieren, ohne über die Höhe deiner Einlage hinaus ein Risiko einzugehen und ohne dich mit dem operativen Geschäften der KG zu befassen.

Ausserdem ist es ein Vorteil, dass kein Mindestkapital für die Gründung einer Kommanditgesellschaft vorgeschrieben ist.

Welche Nachteile habe ich durch eine KG?

Deine volle Entscheidnungsbefugnis in der Kommanditgesellschaft bezahlst du als Komplementär mit der unbeschränkten Haftung deines Unternehmens- oder Privatvermögen. Auch ist die Gründung einer KG aufwendiger als zum Beispiel die einer GbR, da sie ins Handelsregister eingetragen werden muss.

Wie die GbR und OHG kann die KG stark an die Personen der Gesellschafter gebunden sein, was Nachfolgeregelungen schwierig machen kann. Als Kommanditist musst du zusätzlich von den Geschäftsführungsqualitäten des Komplementärs überzeugt sein, da du nicht direkt im operativen Geschäft mitentscheiden kannst. 

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Lexikon

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Rechtsformen

GbR | Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine Personengesellschaft und lässt sich sehr leicht und unbürokratisch gründen. Sie gründet sich sogar fast „automatisch“, wenn mindestens zwei Personen sich geschäftlich zu demselben Zweck zusammentun und nach außen agieren. 2016 wurden in Deutschland 5,3 Prozent der Unternehmen als GbR gegründet.

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