Onlinegründung einer GmbH ab August 2022 möglich

Online-Gründung und weitere Online-Verfahren für Registeranmeldungen ab 1. August 2022

Schon im Juli 2021 hat der deutsche Gesetzgeber in seinem "Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG)" Rahmenbedingungen für die notarielle Beurkundung von Willenserklärungen mittels Videokommunikation geschaffen. Öffentliche Beglaubigungen durch Notare mittels qualifizierter elektronischer Signaturen via Videokommunikation sollen schliesslich ab 1. August 2022 möglich sein.

Neben der Onlinegründung einer GmbH sollten auch weitere Kapitalgesellschaften sowie Einzelkaufleute Eintragungen von Zweigniederlassungen sowie die Einreichung von Urkunden und Informationen vollständig online erledigen können.

Die neue Bundesregierung will die Zulässigkeit der Online-Beglaubigungen von Handelsregisteranmeldungen nun nicht mehr nur auf bestimmte Rechtsformen beschränken, sondern für sämtliche Rechtsträger möglich machen. Gleichzeitig sollen Anmeldungen zum Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereinsregister ebenfalls in den Anwendungsbereich des notariellen Online-Beglaubigungsverfahrens eingegliedert werden.

Offenlegung von Registerinformationen und Gebührenänderung

Offenlegungen von Urkunden und Informationen zu einer GmbH oder einer anderen Rechtsform sollen ab August 2022 nicht länger über ein separates Amtsblatt oder Portal erfolgen. Die bisherige Offenlegungsstruktur ist damit nicht länger an eine Bekanntmachung von Registereintragungen in einem Bekanntmachungsportal gebunden. Eintragungen in den Registern werden künftig dadurch bekannt gemacht, dass sie in dem jeweiligen Register online abgerufen werden können. 

Damit sollen auch die Abrufgebühren verschwinden. Dies gilt auch für die Vereins-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister. Die Kosten für die Bereitstellung dieser Daten und Dokumente soll stattdessen durch die Erhebung einer "Bereitstellungsgebühr" gedeckt werden.

Onlinegründung einer GmbH soll ausgeweitet werden

Die durch die Digitalisierungsrichtlinie geschaffene Möglichkeit zur Online-Gründung einer GmbH möchte die neue Bundesregierung zudem ausgeweiten.

Aktuell ist eine Online-Gründung nur bei der Bargründung einer GmbH vorgesehen, sprich in den Fällen, in denen das Stammkapital von den Gründern in Geld eingebracht wird. Sogenannte Sachgründungen, bei denen das Kapital in Form von Gegenständen wie etwa Fahrzeugen aufgebracht wird, werden bisher nicht erfasst.

Der Anwendungsbereich der Online-Gründung soll ab 2023 auch auf Sachgründungen ausgeweitet werden. Ausnahmen sollen lediglich Sachgründungen sein, welche unter Einbringung von ihrerseits beurkundungspflichtigen Gegenständen wie etwa Grundstücke oder andere GmbH-Anteile erfolgen sollen.

Darüberhinaus sollen künftig auch satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse, zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalmassnahmen wie Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals, in den Anwendungsbereich der Online-Beglaubigung fallen.

Grenzüberschreitender Austausch zu Zweigniederlassungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie ist eine Notwendigkeit aus geltendem EU-Recht. Daher sollen infolge der Vorgaben der Richtlinie künftig auch Informationen im Handelsregister über ausländische Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder einem Vertragsstaat des EWR von deutschen Kapitalgesellschaften eingetragen werden.

Hinsichtlich der Anmeldung und Eintragung von Zweigniederlassungen im Inland von einer Kapitalgesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU oder eines anderen Vertragsstaates des EWR unterliegt, werden einige Erleichterungen eingeführt. 

Grenzüberschreitender Austausch über disqualifizierte Geschäftsführer

Geschäftsführer, welche in der Vergangenheit ihren Pflichten nicht nachgekommen sind oder sogar strafbar gehandelt haben, können die Rechte zur Ausübung einer solchen Tätigkeit abgesprochen werden.

Die Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie soll den grenzüberschreitenden Informationsaustausch über solche disqualifizierte Geschäftsführer erlauben. Damit werden Bestellungshindernisse für die Bestellung von Geschäftsführern von Kapitalgesellschaften in allen Mitgliedstaaten der EU oder Vertragsstaaten des EWR sichtbar und können entsprechend bei Online-Beurkundungen und Registereintragungen berücksichtigt werden.

Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften sollen effizienter werden

Neu im Zuge der Digitalisierung plant die Bundesregierung eine Anpassung des nationalen Gesellschaftsrecht an EU-Recht. Damit will man den deutschen Unternehmensgesellschaften auch ihre Wettbewerbsfähigkeit sichern, um neue Märkte und Geschäftsmodelle zu erschliessen.

So soll für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt werden, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.

Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen sollen die Rechte von Minderheitsgesellschaftern vereinheitlicht werden, welche die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung beenden soll. Das sogenannte Spruchverfahren soll demnach künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung stehen.

Aktiengesellschaften sollen künftig die Möglichkeit erhalten, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Dies soll deren Liquidität schonen und Investitionen bei Umstrukturierungen erleichtern.

Ausserdem soll künftig der Schutz der Gesellschaftsgläubiger in einem Umwandlungsverfahren gestärkt und ihr Rechtsschutz effizienter ausgestaltet werden.