Alles zur AG: die Aktiengesellschaft

Prinzipiell haftet die Aktiengesellschaft nur mit dem Vermögen des Unternehmens, was sie als Rechtsform der Kapitalgesellschaft mit auszeichnet. Jedoch gibt es besondere Momente, wo diese Haftungsbegrenzung aufgehoben ist.

Seid ihr als Gründer einer Aktiengesellschaft noch nicht beim Notar gewesen und werdet aber schon geschäftlich tätig, dann haftet ihr für daraus bestehende Forderungen persönlich. Denn eure Vorgründungsgesellschaft ist dann eine GbR bzw. oHG, bei der ihr im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigern persönlich haftet.

Die in eurer Vorgründungsgesellschaft angehäuften Verbindlichkeiten gehen dann nur aufgrund einer besonderen Vereinbarung auf die beim Notar entstehende Vor-AG und spätere AG über.

Ist die Aktiengesellschaft dann normal aktiv, habt ihr als Vorstandsmitglieder eure Entscheidungen auf Basis angemessener Informationen, ausschliesslich zum Wohle eurer AG zu treffen. Tut ihr dies nicht, so haften ihr als Vorstand gesamtschuldnerisch, persönlich für den daraus entstandenen Schaden. Dieser wird dann in der Regel vom Aufsichtsrat geltend gemacht.

Die Aktiengesellschaft ist als Kapitalgesellschaft ideal für variable Wachstums- und Beteiligungsszenarien und die Aufteilung der Gesellschaftsanteile.

Brauchst du viel Liquidität für ein grosses Wachstumsszenarium deiner erfolgreich am Markt agierenden Unternehmung, kann die Umwandlung deines Unternehmens in eine AG sinnvoll sein. Dazu solltest du deine Aktiengesellschaft an der Börse listen lassen. Die damit entstehende "grosse" Aktiengesellschaft, hat viele Details in der Unternehmensführung zu beachten. Vor Gründung solltest du dich rechtlich und steuerlich umfangreich beraten lassen.

Als kleines und mittleres Unternehmen, kannst du eine "kleine" Aktiengesellschaft gründen. Diese beinhaltet gesetzliche Vereinfachungen. So kannst du auch als Einzelperson oder Einzelunternehmer eine kleine Aktiengesellschaft gründen. Die Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung, die Beurkundung von Hauptversammlungsbeschlüssen, die Zusammensetzung des Ausichtsrates sowie handelsrechtlichte Publizitätspflichten sind einfacher gestaltet als bei einer börsennotierten AG.

Die kleine Aktiengesellschaft kann somit als Alternative zur GmbH gesehen werden. Jedoch solltest du dich auch bei einer kleinen AG umfangreich beraten lassen. Denn eine AG-Gründung mit Musterprotokoll wie bei der GmbH, ist nicht möglich.

Die Aktiengesellschaft muss ein Grundkapital von mindestens 50.000 Euro haben. Wobei dieses in Aktien gesplittet wird, welche durch die Gründer erworben werden. Bei einer Bargründung genügt es, dass 1/4 des Nennbetrags jeder Aktie eingezahlt wird, also mindestens 12.500 Euro wie bei der GmbH.

Der Nennbetrag pro Aktie liegt bei mindestens einem Euro und wird bei höheren Beträgen immer auf den vollen Euro gerundet. Bei Stückaktien wird der prozentuale Anteil pro Aktie am Grundkapital der Aktiengesellschaft angegeben.

Werden deine Aktien an einer Börse gelistet und dann über dem Emissionskurs ausgegeben, musst du das volle Aufgeld vor der Gründung entrichten.

Zusätzlich zu den Aktienpreisen musst du Kosten für eine Rechts- und Steuerberatung, den Notar, die Amtsgerichtskosten für die Eintragung ins Handelsregister und Gewerbeanmeldung einplanen. In Summe zahlst du je nach Vorhaben für die Beratungen und Formalitäten ab einem kleinen bis mittleren vierstelligen Betrag aufwärts.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist der langwierigste im Reigen der Rechtsformen und erfolgt in drei Phasen:

1. die Vorgründungsgesellschaft
2. die Vorgesellschaft
3. die eingetragene Aktiengesellschaft

Um deine Aktiengesellschaft zu gründen entwirfst du meist mit rechtlicher Hilfe den Gesellschaftsvertrag oder auch Satzung genannt. Sind Sitz, Zweck sowie die strukturellen und finanziellen Grundpfeiler deiner AG formuliert, kann die eigentliche Gründungszeremonie starten. Welche sich dann bei einer "kleinen" Aktiengesellschaft ohne Börsengang meist so darstellt:

1. Notarielle Beglaubigung der Satzung mit Erklärung der Gründer zur Übernahme der Aktien und Bestellung des ersten Aufsichtsrates und Vorstandes plus ggf. des ersten Abschlussprüfers
2. Gründungsprüfung durch die Gründer, den Vorstand, den Aufsichtsrat, einen fachkundigen Dritten
3. Einzahlung der Einlage durch die Gründeraktionäre bei Bareinlage mit Bestätigung der kontoführenden Bank
4. Anmeldung der Vorgesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister
5. Eintragung in das Handelsregister mit Information der zuständigen Kammer und des Finanzamtes

Die Struktur einer Aktiengesellschaft ist klar geregelt. Jede AG besteht aus drei sogenannten Organen:

• Hauptversammlung
• Aufsichtsrat
• Vorstand

In der Hauptversammlung fällen die Aktionäre die wichtigsten Entscheidungen und bestimmen die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Stimmanteile der Hauptversammlung richten sich nach den Besitz an Aktien. Eine Person oder Institution mit vielen Aktien kann entsprechend auch viel bestimmen. Der Aufsichtsrat wacht über die Geschäfte der Aktiengesellschaft und bestimmt den Vorstand. Der Vorstand leitet schliesslich die alltäglichen Geschäfte der Aktiengesellschaft.

Damit sich die Gesellschafter einer Aktiengesellschaft, aber auch potentielle neue Aktionäre ein Bild von der Situation mit der Leistungsfähigkeit des Unternehmens machen können, müssen diesen wirtschaftliche Daten zur Verfügung gestellt werden. Daher muss jede Aktiengesellschaft einen Jahresabschluss veröffentlichen.

Der Jahresabschluss muss dabei folgende Inhalte haben:

• Bilanz für das vergangene Geschäftsjahr
• Gewinn- und Verlustrechnung für das letzte Geschäftsjahr
• Anhang mit Angaben zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung
• Lagebericht des Vorstand zur Situation des Unternehmens nach gesetzlichen Vorgaben
• Erklärung zum Corporate Governance Kodex von börsennotierten Aktiengesellschaften

Je nachdem, muss der Jahresabschluss noch geprüft werden, bevor er vom Vorstand an den Ausichtsrat weitergeleitet wird und gemeinsam über die Mittelverwendung und weitere strategische Ausrichtung beraten wird. Der Jahresabschluss deiner AG muss dann unverzüglich, spätestens innerhalb von zwölf Monaten nach Abschluss deines Geschäftsjahrs offengelegt werden.

Für eine Aktiengesellschaft oder die Aktionäre fallen folgende Steuern an:

• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Solidaritätszuschlag
• Umsatzsteuer
• Kapitalertragsteuer
• Einkommensteuer

Zusätzlich fallen Sozialversicherungsbeiträge und sonstige Abgaben für den Betrieb der Aktiengesellschaft an.

Die Firma, sprich der im Handelregister einzutragende und somit verpflichtende Name einer Aktiengesellschaft, kann der Tätigkeit des Unternehmens entsprechen, die Sachfirma. Sie kann natürlich auch den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter oder eine Phantasiebezeichnung tragen. Es können auch Kombinationen dieser Elemente möglich sein. Die Sachfirma muss sogar noch einen individuellen Zusatz enthalten. Geographische Zusätze können zulässig sein, wenn die Aktiengesellschaft einen besonderen Bezug zur benannten Region aufweist.

Die Firma einer AG darf keine Täuschung über Art oder Umfang des eigentlichen Geschäfts herbeiführen. 

Der Zusatz "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung „AG“ muss in allen Fällen Bestandteil der Firma einer Aktiengesellschaft sein.

Die AG ist wie auch die UG (haftungsbeschränkt) ist eine eigene Rechtsperson. Damit werden nicht die Aktionäre, sondern die AG im Zweifel vor Gericht verklagt und von Gläubigern belangt. Damit haftet die AG auch nur mit dem Gesellschaftskapital. Du als Aktionär wirst dadurch nicht mit deinem Vermögen belangt. Ausnahmen gelten für Verstösse als Vorstand.

Im Gegensatz zu einem Einzelunternehmen können Beteiligungen an der Aktiengesellschaft schneller wechseln und mehr Aktien ausgegeben bzw. gesplittet werden. So können auch Mitarbeiter der AG einfach beteiligt und motiviert werden.

Durch die Veröffentlichungspflicht der Jahresabschlüsse und die Rechte der Hauptversammlung und als Aktionär wirst du als Gesellschafter regelmässig über die Aktiengesellschaft informiert. Zusätzlich wacht ein Aufsichtsrat über die Geschäfte der AG.

Die finanziellen und bürokratischen Anforderungen an eine Aktiengesellschaft sind recht aufwändig. Schon bei Gründung, hat sie die meisten Formalitäten und Gesetzmässigkeiten zu beachten. Aber auch danach sind die bürokratischen Anforderungen an eine Aktiengesellschaft recht hoch. Bei einer "kleinen" Aktiengesellschaft können diese etwas geringer sein.

Die AG ist durch die Pflicht zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines aufwändigen Jahresabschlusses sehr anspruchsvoll. Zusätzlich hat sie unter den Rechtsformen das höchste einzubringende Stammkapital. Wobei davon bei Gründung, auch nur 12.500 Euro aufzubringen sind, wie bei der GmbH.

Administrative Entscheidungen des Vorstandes können bei einer Aktiengesellschaft sehr lange Wege nehmen, da neben dem Aufsichtsrat auch noch die Hauptversammlung  Einfluss auf die Geschäfte nehmen kann.