GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wurde 2016 in Deutschland in 13,4 Prozent der Gründungen als Rechtsform gewählt. Als juristische Person des Privatrechts ist sie uneingeschränkt rechtsfähig. Zwar ist ihr Gründungsaufwand im Vergleich zum Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufwendig, unter den Kapitalgesellschaften ist sie aber am einfachsten und kostengünstigsten zu gründen.

Zur Gründung notwendig: Notar, Handelsregistereintrag, Gewerbeanmeldung

Bei der GmbH-Gründung erstellen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag, der folgende Punkte enthalten muss: Sitz und Firma der Gesellschaft, Geschäftsbereich des Unternehmens, Höhe der Stammeinlage und der Anteil an der Stammanlage pro Gesellschafter. Es ist zu empfehlen, bei der Gründung auch eine Geschäftsordnung zu erlassen und die Geschäftsführer zu bestellen.

Der Gesellschaftsvertrag, der gegebenenfalls mit anwaltlicher Hilfe an die Bedürfnisse der Gründer angepasst werden sollte, muss notariell beglaubigt werden. Auch der Eintrag ins Handelsregister ist notwendig. Diesen veranlasst der Notar, indem er den beurkundeten Gesellschaftsvertrag und weitere Unterlagen an das zuständige Amtsgericht sendet.

In der Phase zwischen notarieller Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister ist die GmbH in Gründung (GmbH i. Gr.) noch nicht voll rechtsfähig und die Gründer haften, wenn sie Geschäfte tätigen, noch mit ihrem persönlichen Vermögen.

Nach der Eintragung ins Handelsregister geht das Finanzamt von selbst auf die Gründer zu und fordert die Unterlagen zur steuerlichen Erfassung der GmbH an. Dazu gehört auch die Gewerbeanmeldung, denn die GmbH ist grundsätzlich ein Gewerbebetrieb. Auch bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) ist die neu gegründete GmbH als Mitglied anzumelden.

Mindestkapital und Gründungskosten

Das Stammkapital von 25.000 Euro muss mindestens zur Hälfte erbracht sein, wenn die GmbH ins Handelsregister eingetragen wird. Es kann entweder als Bareinlage auf das GmbH-Konto eingezahlt oder als Sacheinlage eingebracht werden. Sacheinlagen können z.B. Maschinen, Fahrzeuge oder Grundstücke sein. Die Eigentumsverhältnisse an der GmbH ergibt sich danach, welche Einlagen die jeweiligen Gesellschafter geleistet haben.

Die Gründungskosten einer GmbH hängen davon ab, wie stark der Gesellschaftsvertrag von Musterverträgen abweicht, welchen Gegenstandswert die Gesellschaft hat und wie viele Gesellschafter an der GmbH beteiligt sind.

Daher können die Kosten für die Existenzgründung mittels GmbH zwischen mehreren Hundert und über 1.000 Euro variieren. Für folgende Punkte fallen Kosten an: Beratung durch einen Anwalt, Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar, Eintragung ins Handelsregister, Erstellung einer Eröffnungsbilanz und Gebühren für die Mitgliedschaft bei der IHK/ HWK.

Je mehr besondere Anpassungen in einem Gesellschaftsvertrag notwendig sind, z.B. bei der Beteiligung von Investoren von Außerhalb, desto umfangreicher sind die Gründungskosten. Denn dann müssen Gesellschaftsverträge mit Hilfe eines Anwalts ausgearbeitet werden.

Um die Kosten gering zu halten, macht der Gesetzgeber seit 2008 die unkomplizierte Standardgründung einer GmbH auch mit einem Musterprotokoll möglich. Dieses können Gründer verwenden, wenn die GmbH höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben soll.

Innere Organisation der GmbH: Gesellschafter und Geschäftsführer

Die Gesellschafter der GmbH sind die Eigentümer, die das Stammkapital in das Unternehmen einbringen. Je nach Anteil des Kapitals besitzen Sie ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die das höchste Organ der GmbH ist und grundlegende Entscheidungen für die GmbH fällt. Die Gesellschafterversammlung bestellt einen Geschäftsführer, der die GmbH nach außen vertritt und die Geschäfte führt.

Eine Sonderform der GmbH ist die Ein-Personen-GmbH, bei der der Gesellschafter gleichzeitig oft auch der Geschäftsführer ist. Für die Ein-Personen-GmbH gelten dieselben Bestimmungen wie für die GmbH allgemein.

Ab einer Größe von 500 Beschäftigten muss die GmbH einen Aufsichtsrat gründen, der die Tätigkeit der Geschäftsführung überwacht. Für Gründer ist das Thema Aufsichtsrat also in den allermeisten Fällen nebensächlich.

Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt

Die GmbH haftet nur mit dem Vermögen des Unternehmens, was für Gründer gegenüber anderen Rechtsformen einer ihrer größten Vorteile ist. Das persönliche Vermögen der Gesellschafter bleibt im Ernstfall unangetastet. Eine Ausnahme gilt in der Gründungsphase, solange die GmbH noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Gründer, die in dieser Phase schon Geschäfte tätigen, haften auch mit ihrem persönlichen Vermögen. Wer die Eintragung beim Amtsgericht abwartet, ist hier auf der sicheren Seite.

Unter bestimmten Umständen haften auch Geschäftsführer mit ihrem Privatvermögen. Nämlich dann, wenn Sie ihren Pflichten nicht ordnungsgemäß nachkommen oder wenn sie ihre Befugnisse missbrauchen. Wer als Geschäftsführer die eigenen Rechte und Pflichten gut kennt sowie die eigene Arbeit gut dokumentiert, minimiert das Risiko der Haftung mit dem Privatvermögen.

Diese Steuern fallen in der GmbH an

Die GmbH ist verpflichtet, folgende Steuern und Abgaben zu leisten: Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Für Lieferungen und Leistungen, die sie in Anspruch nimmt, führt die GmbH Umsatzsteuer ab. Diese beträgt je nach Art der Lieferung oder Leistung 19 oder 7 Prozent. Für Angestellte in der GmbH fällt die Lohnsteuer an.

Das Gehalt von Geschäftsführern und die Gewinnanteile von Gesellschaftern müssen in den Einkommensteuererklärung der jeweiligen Person angegeben werden werden. Die Gewinnausschüttungen an Gesellschafter werden mit der Kapitalertragssteuer belegt.

Doppelte Buchführung und Bilanz notwendig

Die Buchführung der GmbH ist im Vergleich zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und Einzelunternehmen recht aufwendig, denn die GmbH ist zur doppelten Buchführung und dem Erstellen einer Jahresbilanz verpflichtet.

Name der GmbH

Da die GmbH unter das Handelsrecht fällt, betreibt sie Ihre Geschäfte unter einer Firma. Dieser Name ist im Handelsregister eingetragen und unter ihm tritt die GmbH im Geschäftsverkehr auf. Gründer haben die Wahl zwischen einer Namensfirma wie Grete Behringer GmbH, einer Phantasiefirma wie Blue Sky GmbH oder einer Sachfirma wie Italienische Feinkost GmbH.

Auch Kombinationen der verschiedenen Arten von Bezeichnungen sind möglich, jedoch muss unbedingt der Zusatz GmbH enthalten sein und die Verwechselung mit anderen Firmen ausgeschlossen sein.

Wofür eignet sich die Rechtsform GmbH?

Die GmbH ist eine typische Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen und für solche, die mittelfristig auf Wachstum ausgerichtet sind. Das kann unter anderem Einzelunternehmer oder GbR betreffen, die sich vergrößern wollen. Unter bestimmten Umständen können auch Freiberufler eine GmbH gründen, was vor allem für Freiberufler mit hohen Haftungsrisiken in Frage kommt. Bestimmte freie Berufe sind jedoch vom Berufsrecht grundsätzlich von einer GmbH-Gründung ausgeschlossen.

Vorteile einer GmbH

Eine GmbH ist eine eigene Rechtsperson, das heißt, nicht die Gesellschafter, sondern die GmbH wird im Zweifel vor Gericht verklagt und von Gläubigern belangt. Sie haftet nur mit dem Gesellschaftskapital, nicht mit dem privaten Vermögen der Gesellschafter. Außerdem sind im Gegensatz zur GbR oder dem Einzelunternehmen personelle Änderungen einfacher möglich, da die GmbH in ihrer Konstruktion nicht so abhängig von einzelnen Personen ist.

Unter den Kapitalgesellschaften ist sie diejenige mit dem niedrigsten Gründungsaufwand. Bei der Aktiengesellschaft beispielsweise sind Gründungskosten und -aufwand größer.

Nachteile einer GmbH

Gegenüber dem Einzelunternehmen und der GbR sind die finanziellen und bürokratischen Gründungsanforderungen bei der GmbH recht hoch. Zudem ist die Buchhaltung durch die Pflicht zur doppelten Buchführung und zur Erstellung einer Jahresbilanz aufwendiger als bei im Einzelunternehmen und der GbR. Gründer, die das Stammkapital von 25.000 Euro nicht aufbringen können, wählen alternativ häufig die günstigere Unterform der GmbH, die Unternehmergesellschaft (UG).

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Je nach Rechtsform, in der Sie Ihr Unternehmen gründen, unterscheiden sich Gründungskosten, Anmeldeformalitäten, Mindestkapital, Haftung, Besteuerung, innere Organisation, Buchführung und Kapitalbeschaffung
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