07.07.2021

Alles zur GmbH: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH kann für dich als Unternehmer eine lukrative Rechtsform darstellen. Wir haben für dich von Aufbau, Gründung bis Buchführung die Kernaspekte einer GmbH zusammengefasst und zeigen dir die Vorteile, aber auch die Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf.

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GmbH: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Welche Haftung ist bei einer GmbH beschränkt?

Die GmbH haftet nur mit dem Vermögen des Unternehmens, was für dich als Gesellschafter gegenüber anderen Rechtsformen einer ihrer größten Vorteile ist. Das persönliche Vermögen auch für dich als Gesellschafter bleibt im Ernstfall unangetastet. Eine Ausnahme gilt in der Gründungsphase, also solang die GmbH noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Tätigst du als Unternehmer, in dieser Phase schon Geschäfte für deine Gesellschaft, haftest du auch mit deinem persönlichen Vermögen. Es lohnt sich daher die Eintragung beim Amtsgericht abzuwarten, um so auf der sicheren Seite zu sein.

Als Geschäftsführer einer GmbH, kannst du unter besonderen Umständen aber auch nach der Gründung noch mit deinem Privatvermögen haften. Nämlich dann, wenn du deinen Geschäftsführerpflichten nicht ordnungsgemäß nachgekommen bist oder wenn du deine Befugnisse missbrauchst. Als Geschäftsführer solltest du die eigenen Rechte und Pflichten daher gut kennen sowie deine eigene Arbeit dokumentieren. Damit minimierst du das Risiko der Haftung mit deinem Privatvermögen.

Ist die Rechtsform GmbH für mich geeignet?

Die GmbH ist eine typische Rechtsform für dich als kleiner und mittelständischer Unternehmer. Insbesondere wenn du als Einzelunternehmer oder Teil einer GbR auf Wachstum ausgerichtet bist und dich vergrößern willst, kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein vorteilhafter Rechtsrahmen sein.

Auch als Freiberufler kannst du unter bestimmten Vorraussetzungen eine GmbH gründen. Insbesondere wenn du dabei hohe Haftungsrisiken trägst, kann die GmbH Sinn machen. Bestimmte freie Berufe sind jedoch vom Berufsrecht her grundsätzlich von einer GmbH-Gründung ausgeschlossen.

Mit welchen Gründungskosten muss ich rechnen?

Um eine GmbH zu gründen muss man ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro einlegen. Damit die GmbH ins Handelsregister eingetragen wird, musst du bei Gründung mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt haben. Dies kann entweder als Bareinlage auf das Geschäftskonto oder als Sacheinlage erfolgen.

Sacheinlagen können z.B. Maschinen, Fahrzeuge oder Grundstücke sein. Die Eigentumsverhältnisse an der GmbH ergeben sich nach der anteilsmässigen Einlage, welche die Gesellschafter geleistet haben.

Die Gründungskosten einer GmbH hängen davon ab, wie stark der Gesellschaftsvertrag von den üblichen Musterverträgen abweicht, welchen Gegenstandswert die Gesellschaft hat und wieviele Gesellschafter an der GmbH beteiligt sind.

Dadurch können die Kosten für die Existenzgründung mittels GmbH zwischen mehreren hundert und über eintausend Euro variieren. Im Konreten fallen für folgende Punkte Kosten an:

  • Beratung durch einen Anwalt
  • Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar
  • Eintragung ins Handelsregister
  • Erstellung einer Eröffnungsbilanz
  • Gebühren für die Mitgliedschaft bei der IHK und ggf. HWK

Je mehr besondere Anpassungen in deinem Gesellschaftsvertrag notwendig sind, z.B. bei der Beteiligung von Investoren, desto umfangreicher sind die Gründungskosten. Denn dann solltest du deinen Gesellschaftsvertrag mit Hilfe eines Anwalts ausarbeiten lassen.

Um die Kosten gering zu halten, kannst du seit 2008 eine unkomplizierte Standardgründung einer GmbH mittels Musterprotokoll durchführen. Dieses Musterprotokoll kannst du verwenden, wenn die GmbH höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben soll.

Was brauche ich für eine GmbH-Gründung alles?

Bei der GmbH-Gründung erstellst du, eventuell gemeinsam mit deinen anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag. Dieser muss folgende Punkte enthalten:

  • Sitz und Firma der Gesellschaft
  • Geschäftsbereich des Unternehmens
  • Höhe der Stammeinlage
  • Anteil an der Stammanlage pro Gesellschafter
  • Es ist zu empfehlen, bei der Gründung auch eine Geschäftsordnung zu erlassen und die Geschäftsführer zu bestellen.

Den Gesellschaftsvertrag, der gegebenenfalls mit anwaltlicher Hilfe an die Bedürfnisse der Gründer angepasst wurde, musst du notariell beglaubigen lassen. Für die Genehmigung und Eintragung deiner GmbH ins Handelsregister, überprüft der Notar per Beurkundung die Rechtssicherheit deines Gesellschaftsvertrages und der weitere Unterlagen. Diese übersendet er dann formgerecht an das zuständige Amtsgericht.

In der Phase zwischen notarieller Beglaubigung deines Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister, ist die GmbH in Gründung (GmbH i.G.) noch nicht voll rechtsfähig. Als Gründer haftest du und ggf. die anderen Gesellschafter noch mit eurem privaten Vermögen, wenn ihr Geschäfte im Namen der GmbH tätigt.

Nach der Eintragung ins Handelsregister geht das Finanzamt von selbst auf dich zu und fordert die Unterlagen zur steuerlichen Erfassung der GmbH an. Dazu gehört auch die Gewerbeanmeldung, denn die GmbH ist grundsätzlich ein Gewerbebetrieb. Auch bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) und ggf. auch der Handwerkskammer (HWK) ist deine neu gegründete GmbH als Mitglied anzumelden.

Wie ist meine GmbH strukturiert?

Die Gesellschafter der GmbH sind die Eigentümer, die das Stammkapital in das Unternehmen einbringen. Je nach Anteil des Kapitals besitzt du ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, dem höchsten Organ einer GmbH. Diese fällt die grundlegenden Entscheidungen für die GmbH. Die Gesellschafterversammlung bestellt einen Geschäftsführer, der die GmbH nach außen vertritt und die Geschäfte führt.

Eine Sonderform der GmbH ist die Ein-Personen-GmbH, bei der du als Gesellschafter gleichzeitig oft auch der Geschäftsführer bist. Für die Ein-Personen-GmbH gelten dieselben Bestimmungen wie für die GmbH.

Ab einer Größe von 500 Beschäftigten musst du in deiner GmbH einen Aufsichtsrat gründen, der die Tätigkeit der Geschäftsführung überwacht. Als GmbH-Gründer ist das Thema Aufsichtsrat für dich in den allermeisten Fällen nebensächlich.

Ist eine Bilanzerstellung notwendig?

Die Buchführung einer GmbH ist im Vergleich zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und Einzelunternehmen recht aufwendig. Denn die GmbH ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dadurch muss jede Buchung auf einem Eingangs- sowie einem Ausgangskonto erscheinen. Ausserdem muss deine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Jahresbilanz für das Finanzamt anfertigen. Dein Jahresabschluss wird dann entsprechend auch öffentlich einsehbar im Handelsregister hinterlegt.

Welche Steuern muss meine GmbH zahlen?

Deine GmbH ist verpflichtet, folgende Steuern und Abgaben zu leisten:

  • Körperschaftssteuer
  • Gewerbesteuer
  • Solidaritätszuschlag

Für Lieferungen und Leistungen, die sie in Anspruch nimmt, führt deine GmbH zusätzlich eine Umsatzsteuer ab. Diese beträgt je nach Art der Lieferung oder Leistung in deutschland 19 oder 7 Prozent. Zusätzlich fällt für deine Beschäftigten die Lohnsteuer auf ihre Einkommen an.

Auch das Gehalt von dir als Geschäftsführer und die Gewinnausschüttungen aller Gesellschafter müssen in deiner Einkommensteuererklärung sowie der zusätzlichen Personen abgeführt werden. Zusätzlich werden Gewinnausschüttungen an Gesellschafter mit der Kapitalertragssteuer belegt.

Aufgrund der Vielzahl an abzuführenden Steuern, empfielt es sich einen Steuervermeidungsexperten anzuheuern. Dadurch soll wichtige Liquidität in deinem Unternehmen gehalten werden, etwa für Investitionen, Forschung, Entwicklung und Wachstum. Zur Unterstützung der Allgemeinheit kannst du dann Sponsoring oder Spenden einsetzen.

Wie firmiere ich meine GmbH?

Da deine GmbH unter das Handelsrecht fällt, betreibt sie ihre Geschäfte unter einer Firma. Die Bezeichnung "Firma", ist der offizielle Begriff für den Namen eines Unternehmens. Dieser wird bei deiner GmbH im Handelsregister eingetragen. Unter diesem muss deine GmbH dann auch im Geschäftsverkehr auftreten.

Als GmbH-Gründer hast du die Wahl zwischen einer "Namensfirma" wie Grete Behringer GmbH, einer "Phantasiefirma" wie Blue Sky GmbH oder einer "Sachfirma" wie Italienische Feinkost GmbH.

Auch Kombinationen der verschiedenen Arten von Bezeichnungen sind möglich. Jedoch muss unbedingt der Zusatz GmbH enthalten sein. Gleichzeitig müssen Verwechslungen mit anderen Firmen ausgeschlossen sein. Wodurch du bei Gründung deinen Wunschnamen recherchieren solltest, damit dieser vom Handelsregister nicht nochmal aufwändig, anders eingefordert wird. 

Welche Vorteile habe ich durch eine GmbH?

Eine GmbH ist eine eigene Rechtsperson. Heisst, nicht die Gesellschafter, sondern die GmbH wird im Zweifel vor Gericht verklagt und von Gläubigern belangt. Sie haftet nur mit dem festgelegten Gesellschaftskapital. Du als Gesellschafter wirst nicht mit deinem privaten Vermögen belangt. Ausnahmen gelten für Verstösse als Geschäftsführer.

Im Gegensatz zu einer GbR oder einem Einzelunternehmen sind personelle Änderungen auf der Gesellschafterebene einfacher möglich. Denn die GmbH ist in ihrer Konstruktion nicht so abhängig von einzelnen Personen, wie Personengesellschaften.

Unter den Kapitalgesellschaften ist sie diejenige mit dem niedrigsten Gründungsaufwand. Bei der Aktiengesellschaft beispielsweise sind Gründungskosten und der Aufwand noch größer.

Welche Nachteile kann eine GmbH haben?

Gegenüber dem Einzelunternehmen und der GbR sind deine finanziellen und bürokratischen Anforderungen bei einer GmbH recht hoch. Dies bei Gründung, aber auch danach.

Bezüglich Buchhaltung ist die GmbH durch die Pflicht zur doppelten Buchführung und zur Erstellung einer Jahresbilanz aufwendiger als bei einem Einzelunternehmen oder der GbR. Gründer, die das Stammkapital von 25.000 Euro nicht aufbringen können, wählen alternativ häufig die günstigere Unterform der GmbH, die Unternehmergesellschaft (UG).

Weitere Rechtsformen für dein Unternehmen:

Alles zum Einzelunternehmen

Das Einzelunternehmen ist die selbständige unternehmerische Betätigung einer Person und mit Abstand die in Deutschland am häufigsten gewählte Rechtsform. Denn es ist die einfachste Art in deine Existenzgründung zu starten. Was du als Einzelunternehmer von Haftung bis Steuern alles beachten musst, haben wir für dich zusammengefasst.

Alles zur GbR: die Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Wir stellen dir die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) vor, welche eine einfache und flexible Personengesellschaft darstellt. Sie gründet sich sogar fast „automatisch“, wenn mindestens zwei Personen sich geschäftlich zum selben Zweck zusammentun und nach außen agieren. Wir haben dir alle wichtige Fakten über die GbR zusammengestellt.

Alles zur UG: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine gründungsfreundliche haftungsbeschränkende Rechtsform, welche du mit einem Mindestkapital von einem Euro für dein Unternehmen nutzen kannst. Die UG (haftungsbeschränkt) wird deshalb umgangssprachlich auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt.

Über den Autor
René Wendler

René Wendler

René hat die letzten 20 Jahre erfolgreich Geschäftsmodelle zur Betreuung von Gründern und Unternehmer aufgebaut. Damals wie heute adressiert er gemeinsam mit seinem Team Solo-Selbstständige und Unternehmen mit weniger als 10 Mitarbeitern, welche weder die mediale noch politische Aufmerksamkeit haben, obwohl sie 95% aller Unternehmen in Deutschland stellen und 60% aller Arbeitsplätze absichern. Daraus entstanden ist auch unternehmenswelt.de, die mittlerweile größte Anlaufstelle für Gründer und Unternehmer in der D/A/CH Region mit über 500.000 Mitgliedern.

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