Mini GmbH | Gründungsablauf einer Unternehmergesellschaft / 1 Euro GmbH

Gründung einer Mini GmbH
Die Mini GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden, welche dann als Gesellschafter fungieren. Der erste Schritt zu einer Gründung ist zunächst der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages (Satzung) zwischen den Gesellschaftern. Der Gesellschaftervertrag muss auch bei der Mini GmbH von allen Gesellschaftern unterschieben und notariell beurkundet werden, was somit die Anwesenheit aller Gesellschafter bei einem Notar erfordert. Wenn ein Gesellschafter nicht persönlich anwesend sein kann, ist auch eine Vertretung durch eine Person möglich, welche eine notariell beglaubigte Vollmacht vorlegen kann, aus der die Bevollmächtigung für die Unterzeichnung des Gesellschaftervertrages hervorgeht.

Gesellschafter der Mini GmbH
Die Gesellschafter schließen den Gesellschaftsvertrag ab, stellen der Mini GmbH das Stammkapital zur Verfügung und können entsprechend des Nennbetrages ihres Geschäftsanteils an der jährlichen Gewinnausschüttung teilnehmen und über den Gewinn (falls vorhanden) entscheiden. Außerdem bestellen die Gesellschafter auch den Geschäftsführer. Eine Mini GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Die Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch andere Gesellschaften sein. Auch Ausländer oder ausländische Gesellschaften können Gesellschafter einer Mini GmbH sein, ohne dass es hierzu einer besonderen Genehmigung bedarf. Bei der Mini GmbH soll, bei Nutzung des Musterprotokolls, die Anzahl der Gesellschafter jedoch auf drei Personen beschränkt sein.

Gründungsmöglichkeiten bei der Mini GmbH
Die Gesellschafter können für die Mini GmbH grundsätzlich zwischen zwei Gründungsmöglichkeiten wählen. Sie können die Gesellschaft durch ein einfaches notarielles Gründungsprotokoll ( auch Musterprotokoll ) mit einem Mindestsatzungsinhalt ( Mustersatzung ) oder durch einen individuell erstellten notariellen Gründungsvertrag gründen. Das kostengünstigere Musterprotokoll kann nur gewählt werden, wenn der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt eines Gesellschaftsvertrages für die Gründung der Mini GmbH ausreichend ist. In der individuellen, notariell beurkundeten Satzung können die Gesellschafter darüber hinausgehende Regelungen treffen.

Gründung mit notariellem Musterprotokoll
Die Gesellschafter können die Mini GmbH über die Verwendung des vorgegebenen Gründungsprotokolls (Musterprotokoll) gründen, welches notariell beurkundet werden muss. Die Eintragung in das Handelsregister wird dann mit notariell beglaubigter Unterschrift durch die Geschäftsführung angemeldet. Die elektronische Weiterleitung der Anmeldung mit dem Musterprotokoll an das Amtsgericht (Handelsregister) muss über den Notar erfolgen. Die Gründungsvariante mit dem kostengünstigeren Musterprotokoll kann der Gründer nur wählen, wenn die Gesellschaft von maximal 3 Gesellschaftern gegründet wird. Ab vier Gesellschaftern ist die Gründung nur durch einen individuellen, notariellen Gesellschaftsvertrag möglich, wobei sich die Gesellschafter auf maximal einen Geschäftsführer einigen müssen. Dieser Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt, sofern er vom Verbot des Insichgeschäfts befreit wird. Befreiung vom Insichgeschäft bedeutet, der Geschäftsführer darf dann Geschäfte der Mini GmbH mit sich selbst als Privatperson oder als Vertreter für eine andere Person abschließen. Die Gründung mit Musterprotokoll ist ausschließlich als Bargründung möglich. Eine Sachgründung ist im Rahmen der Gründung mit Musterprotokoll nicht vorgesehen. Ein Verkauf der Anteile an Fremde ist dabei jederzeit möglich. Nach dem GmbH-Recht alter Fassung war für den Verkauf von Geschäftsanteilen die Zustimmung der GmbH durch die Geschäftsführung notwendig. Diese Voraussetzung ist weggefallen. Jeder Geschäftsanteil kann jetzt an unbekannte oder auch unerwünschte Personen verkauft werden. Dies kann nur durch Verwendung einer individuellen notariell beurkundeten Satzung anders geregelt werden.

Gründung durch einen individuellen, notariellen Gründungsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag kann auch individuell auf die Bedürfnisse der Mini GmbH zugeschnitten und durch den Notar beurkundet werden. Auch hier ist im Anschluss die Eintragung in das Handelsregister mit notariell beglaubigter Unterschrift der Geschäftsführung anzumelden. Die elektronische Weiterleitung der Anmeldung mit der Satzung an das Amtsgericht (Handelsregister) kann hier ebenfalls nur über den Notar erfolgen. Die Gründung einer Mini GmbH mit mehr als drei Gesellschaftern ist nur durch eine individuelle, notariell beurkundete Gründung möglich. Durch einen individuellen, notariellen Gründungsvertrag können auch mehrere Geschäftsführer bestellt werden, anders als bei der Gründung mittels Musterprotokoll. In einem individuellen Gründungsvertrag kann von der vorgefertigten Vertretungsregelung des Musterprotokolls abgewichen werden. Insichgeschäfte können ausgeschlossen werden. Eine individuelle, notarielle Gründung ist sinnvoll, bei einem über das Musterprotokoll hinausgehenden Regelungsbedarf, beispielsweise zum Verkauf von Geschäftsanteilen, zur Liste zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte oder Regelungen zur Kündigung oder Beendigung der Gesellschaft.

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